公告日期：2025-01-25

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2025-001
福建福昕软件开发股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）拟使用自筹资金 47,498.1700 万元，通过受让股权和增资的方式取得上海通办信息服务有限公司（以下简称“通办信息”或“标的公司”）2,322.0322 万元出资，占本次交易后标的公司股权比例为 51.00%。其中：公司拟使用 27,498.1700 万元受让标的公司 1,344.2967 万元注册资本，对应持股比例 37.5999%，此后，公司再以 20,000 万元增资，取得标的公司 977.7354 万元注册资本，占标的公司增资后 21.4745%的股权。本次投资后，公司取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易标的公司及其管理层股东自愿做出业绩承诺，2025-2027 年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 4,860万元、5,589 万元、6,428 万元。如各承诺年度的业绩承诺未达成，标的公司的管理层股东须以本次交易下其已获得及可获得的股权转让价款为限对公司进行约定的现金补偿；若标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，公司退还前期收到的现金补偿；如三个承诺期整体承诺目标未达成，管理层股东须在前述现金补偿的基础上对公司再度进行股权补偿。

本次交易完成后，如经公司指定审计机构审计确认标的公司 2025 年顺
利实现承诺业绩，公司应在约定时间内启动对管理层股东剩余股权收购事项
（“后续收购”）。后续收购的业绩承诺期为 2026 年、2027 年和 2028 年三年，
公司及标的公司管理层股东以前述三个年度承诺的平均经审计合并报表扣非净利润作为估值基础（相关承诺应具备合理依据），根据完成交易业绩承诺的情况进行后续收购标的公司的整体估值，且具体视乎公司届时董事会、股东大会的
决议情况。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不存在重大法律障碍。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

风险提示：本次对外投资符合公司持续拓展国内市场，实现公司业务多元化发展的发展战略，但存在一定业务整合以及协同效应不达预期风险、业绩不及预期风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司拟以本公司或子公司为收购主体，与上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙）及标的公司共同签署《关于上海通办信息服务有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），以 27,498.1700 万元收购标的公司原股东合计持有的标的公司 37.5999%的股权，同时，公司拟以 20,000 万元向标的公司增资。本次交易完成后，公司将持有标的公司 2,322.0322 万元出资，持股占比 51.00%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

本次拓展智慧政务服务的市场布局符合公司在国内市场拓展垂直市场、扩大业务规模的发展战略，有助于公司实现业务的多元化发展，进一步扩大公司在国内市场的业务规模，亦推动了公司核心的版式文档和智能文档技术在电子政务服务于民生领域的深化应用，为公司的可持续发展注入新的活力，是公司增强抗风险能力和提升综合竞争实力的战略性举措，符合公司的长远发展战略。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

二、本次交易对方的基本情况

（一） 交易对方

本次交易对方为上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

1、交易对手方一：

企业名称 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。