公告日期：2025-04-23

上海市锦天城律师事务所

关于上海谊众药业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海谊众药业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项的法律意见书

致：上海谊众药业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、本次作废的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划的作废已履行如下批准与授权：

1、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规……
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