公告日期：2025-04-29

广州瑞松智能科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外；

（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；

（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；

（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；

（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及公司控股子公司除外)；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

(三)第一大股东；

(四)上海证券交易所认定的其他主体。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司章程的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本公司章程中关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东利益的共同利益。

第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司……
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