公告日期：2025-10-28

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资金往来，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司，与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十一）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 资金往来支付程序

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司相关部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十条 公司财务部门在办理与控股股东及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和……
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