公告日期：2025-10-28

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事构成。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事专门会议任期与公司董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章 职责与权限

第六条 下列事项应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条 独立董事行使以下特别职权前应经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四章 会议的召集与议事规则

第八条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董
事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 专门会议应由应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、书面传签等方式召开。。

第十一条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的情况；

（三）发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十二条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。

第十三条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与会议拟审议事项相关的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持……
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