公告日期：2025-10-28

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理结构的稳定，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所有董事及高级管理人员因任期届满未连任、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含主动辞职、任期届满未连任、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职的情形。

第四条 董事在任期届满前可以辞任。公司董事辞任应当提交书面辞职报
告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项（如有）予以披露。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除法律、规范性文件和公司章程另有规定外，如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产
生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动卸任高管职务。

第七条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决
议作出之日解任生效。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十条第（一）
至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去……
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