公告日期：2025-02-11

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-006
上海三友医疗器械股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已于 2025 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕109 号）。批复文件的主要内容详见公司于 2025 年 1 月 24
日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）。

公司根据上述批复文件的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

北京市大兴区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 8 日核准水木天蓬本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至公司名下。

上海市宝山区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 5 日核准上海还瞻本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬 100%股权。

（二）本次交易实施后续事项

本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。

2、公司需要聘请审计机构对水木天蓬过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，并根据审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

4、公司尚需向主管市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（二）法律顾问意见

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续。

4、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会
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