公告日期：2025-05-30

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

二〇二五年五月

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书便利之目的，暂不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，本所接受广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“中望股份”或“公司”）委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（下称“差异化分红”）事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》（下称“《回购规则》”）与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（下称“《回购指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具；

（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

法律意见书

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（三）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

（五）本法律意见书仅就本次差异化分红的合规性发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的具体方案

根据公司提供的资料、披露的信息，2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年

法律意见书

年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本，公司拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 5 元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。如在
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

根据公司提供的信息，截至本次差异化权益分派事项申请日（2025 年 5 月
19 日），公司总股本为 121,303,799 股，扣减回购专用账户内 601,930 股后，参
与本次利润分配及资本公积转增股本的股份总数为 120,701,869 股。拟派发现金红利总额 ……
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