公告日期：2025-11-19

国泰海通证券股份有限公司

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司

使用自有资金方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。

为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司（以下简称“盛帷上海”）开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元

序号 募投项目名称 拟投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资金额 集资金投资金额

1 研发和工艺测试平台 94,034.85 92,234.85 92,234.85
建设项目

2 高端半导体设备迭代 225,547.08 225,547.08 220,848.65
研发项目

3 补充流动资金 130,418.07 130,418.07 130,418.07

合计 450,000.00 448,200.00 443,501.57

三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的原因以及操作流程

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”

公司及其子公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，相关支出原则上应当以募集资金直接支付。在募投项目实施期间，公司及其子公司存在使用募集资金直接支付存在一定困难的实际情况，故使用自有资金支付募投项目的部分款项，并使用募集资金实施置换，主要原因如下：

在募集资金到位前、公司及子公司以自有资金实施募投项目期间，存在非募投项目实施主体为募投项目采购设备或原材料的情形，具体为“研发和工艺测试平台建设项目”的实施主体为盛帷上海，盛美上海以自有资金采购了部分该项目所需设备或原材料。

截至募集资金到位时，上述部分采购合同或订单仍有部分款项尚未支付，且相关供应商均已开具付款发票。为便于操作实践、推动项目按计划顺利实施，盛美上海拟按原合同约定履行付款义务，后续由盛帷上海使用募集资金予以置换，
该部分置换资金视同募投项……
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