公告日期：2025-06-07

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完
善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由
总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成，由董事会从董事会成员
中任命，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符
合本工作细则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；

（四） 提供董……
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