公告日期：2025-10-28

北京龙软科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

北京龙软科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名；董事会设董事长一名，副董事长一名。

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会按照相关议事规则行使职权。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会对超过其审批权限和超过股东会授权范围的事项，经审议通过后应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和董事会办事机构印章。

第三章 董事会会议的召开

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会……
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