公告日期：2025-04-23

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（八）公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

4、公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东会审议通过的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。除上述需经股东会审议以外的其他担保事项，由董事会审议。

（九）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 机构设置

董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事长职权

董事长为公司的法定代表人。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。

董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第六条 定……
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