公告日期：2025-10-31

拓荆科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司的实际情况制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资系指：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）企业兼并；

（四）收购资产；

（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）项目合作方式的投资；

（九）其他权益类投资；

（十）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关法规及产业政策，符合
公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定对外投资。

第六条 公司发生的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，经董事会审议通过后提交股东会审批。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用《上市规则》的有关规定。

第十条 未达到本制度第六条和第七条所规定的应提交股东会、董事会审议标准的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项，由公司总经理审议批准。

第十一条 公司投资决策委员会为公司专门议事机构，负责对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会或股东会批准实施。

第十二条 在股东会、董事会或投资决策委员会会议决定对外投资事项以前，公司负责对外投资管理的……
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