公告日期：2025-09-13

招商证券股份有限公司

关于拓荆科技股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对拓荆科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）投资标的增资情况

根据公司发展战略规划，为进一步推动控股子公司拓荆键科在三维集成设备领域的迅速发展，拓荆键科本次拟融资共计不超过人民币 103,950.00 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 5 月出具的《拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6449 号）》，拓荆键科于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值评估结果为252,929.20万元。经各方协商确认拓荆键科本次融资的投前估值为人民币 250,000.00 万元，本次拓荆键科增资方案如下：

1、公司拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.1574 万元，其中，27,094.41 万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资、17,905.59 万元公司以自有资金出资。本次交易完成后，公司对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 53.5719%。

2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国投集新”）拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 192.1574 万
元，本次交易完成后，国投集新对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 12.7137%。

3、上海展昀禾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀禾”）、上海展昀启科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀启”）作为拓荆键科的员工持股平台，拟以合计不超过人民币 10,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 42.7016 万元，本次交易完成后，展昀禾及展昀启对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 2.8252%。后续上述员工持股平台将按股权激励计划规定进行行权并实缴出资。

4、上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华虹产投”）拟以不超过人民币 3,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 12.8105万元，本次交易完成后，华虹产投对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 0.8476%。

5、海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁融创”）拟以不超过人民币 950.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 4.0567 万元，本次交易完成后，海宁融创对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 0.2684%。

就本次增资事项，拓荆键科现有其他股东拟同意放弃优先认购权。公司本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。

（二）投资标的股东股权转让及表决权委托

拓荆键科除上述增资事项外，其现有股东上海鑫强汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫强汇”）拟以拓荆键科投前估值 250,000.00 万元计算，向不超过 6 名与公司及拓荆键科非关联关系的投资方转让其持有拓荆键科79.4249 万元注册资本。上述 6 名受让方受让上海鑫强汇持有的拓荆键科股权后，拟将受让股权的表决权全权委托给公司行使。

此外，拓荆键科员工持股平台海宁展博科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展博”）、海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展阳”）、
上海展昀潮科技合伙企业（有限合伙）、上海展昀宁科技合伙企业（有限合伙），以及本次增资方员工持股平台展昀禾、展昀启拟同时将其所持拓荆键科股权的表决权全权委托给公司行使。

经上述拓荆键科本次增资、股东股权转让及表决权委托事项后，公司预计将合计控制拓荆键科约 77.7069%的表决权股份，拓荆键科仍为公司的控股子公司。
（三）关联交易说明

拓荆键科股东海宁展阳由公司董事、总经理刘静女士担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的……
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