公告日期：2025-10-31

上海华依科技集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组织结构

第二条 公司设董事会。

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事（也称为“独立非执行董
事”，下同）3-4 名，其中至少一名为会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，并需要有一位不同性别的人士担任董事以满足《香港上市规则》对于多元化的要求。董事会中可以设职工代表董事 1 名，职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长 1 名。

第四条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，协助董事会行使职权。

第三章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设立审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》及公司内控制度确定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持召开股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集和主持董事会会议，领导董事会工作，督促、检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和……
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