公告日期：2025-06-05

北京市天元律师事务所

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

京天股字（2025）第 340 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于 2022 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2022 年 4 月
22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”），自 2022 年 4 月至
2023 年 4 月期间，公司已累计回购股份 1,686,000 股。

2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2024 年 1 月 29 日，公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》（以下简称“第二期回购”），截至 2024 年 10 月，第二期回购计划已累计回购股份 5,042,049 股。

公司于 2024 年 2 月 27 日，召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中的
1,000,000 股回购股份用途变更并进行注销；于 2024 年 5 月 22 日召开了 2023 年
年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中剩余的 686,000 股和第二期回购计划中 1,124,640 股，合计1,810,640股回购股份用途变更并注销。公司办理了前述共计2,810,640股注销后，
截至 2025 年 5 月 19 日，公司回购专用证券账户持有的回购股份为 3,917,409 股。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00元(含税)，不送红股、不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数量 3,917,409 股不参与本次权益分派。

综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施……
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