公告日期：2025-04-25

北京宝兰德软件股份有限公司

股东会议事规则

中国·北京

二零二五年四月

北京宝兰德软件股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律法规以及《北京宝兰德软
件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称
“本规则”）。

第二条 股东会是公司的权力机构，股东会依据《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处
分。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会自以下任一情形发生之日起 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二（即不足 5 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股
数计算；第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东会”时限以公司
董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。

第五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东会
决议一并披露：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规
定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 股东会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东会。

发生本规则第四条第三款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条
规定的时间内召集股东会。董事会怠于履行职责的，审计委员会可以依照本规则
第九条规定的程序自行召集和主持。

第八条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份……
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