公告日期：2025-04-25

北京宝兰德软件股份有限公司

累积投票制实施细则

中国·北京

二零二五年四月

北京宝兰德软件股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第五条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事选举的投票与当选

第九条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。

（二）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称
选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十条 董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席

股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选
董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东
会另……
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