公告日期：2025-10-31

苏州纳芯微电子股份有限公司

章 程

（草案）

2025 年 10 月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......8

第四章 股东和股东会 ...... 9

第一节 股东的一般规定......9

第二节 控股股东和实际控制人......13

第三节 股东会的一般规定......14

第四节 股东会的召集......18

第五节 股东会的提案与通知......20

第六节 股东会的召开......22

第七节 股东会的表决和决议......26

第五章 董事和董事会 ...... 32

第一节 董事的一般规定......32

第二节 董事会......36

第三节 独立董事......43

第四节 董事会专门委员会......46

第六章 高级管理人员 ...... 48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50

第一节 财务会计制度......50

第二节 内部审计......50

第三节 会计师事务所的聘任......58

第八章 通知和公告 ......58

第一节 通知......58

第二节 公告......59

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59

第一节 合并、分立、增资和减资......59

第二节 解散和清算......61

第十章 修改章程 ......64

第十一章 附则 ......64

苏州纳芯微电子股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。

第二条 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司。

公司采取整体变更方式发起设立，在江苏省市场监督管理局注册登
记，取得《营业执照》，统一社会信用代码号：9132059406948076X3。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股
2,526.60 万股，于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海
证券交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发行【】股境外
上市股份，并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：苏州纳芯微电子股份有限公司。

公司英文名称：Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd.

第五条 公司住所：苏州工业园区东荡田巷 9 号。

邮政编码：215000。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公……
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