公告日期：2025-10-31

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-044

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025 年 10 月 30 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司董事会结构调整以及取消监事会等实际情况，公司拟 H 股发行上市后适用的对《公司章程（草案）》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程（草案）>修订对照表》。

二、议事规则修订情况

根据前述对 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订以及公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对 H 股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订。

上述修订后的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

本次《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H 股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件 1：《公司章程（草案）》修订对照表

（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章 监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号 修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东、职工
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 和债权人的合法权益，规范公司的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 组织和行为，根据《中华人民共和
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 简称“《证券法》”）、《上市公
1 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 司章程指引》《上海证券交易所科
《境内企业境外发行证券……
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