公告日期：2025-12-06

罗克佳华科技集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的
通知于 2025 年 12 月 2 日送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9
人，会议由董事长李玮先生主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表张巧娥女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的要求。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱云等49名交易对方合计持有的标的公司90%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

公司拟同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产

2.01 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.02 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.03 定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为31.05 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置……
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