公告日期：2025-12-10

中信证券股份有限公司

关于海光信息技术股份有限公司终止换股吸收合并
曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任海光信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对本次重组的历程及终止原因出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司拟通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并中科曙光并募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。本次交易前后，海光信息均无实际控制人，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：
海光信息，证券代码：688041）自 2025 年 5 月 26 日（星期一）开市起停牌，具

体内容详见公司于 2025 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-019）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停
牌进展公告。2025 年 5 月 31 日，公司披露了《海光信息技术股份有限公司关于
筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-020）。

2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内
容详见公司于 2025 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司 A 股股票于 2025 年 6 月 10 日（星
期二）开市起复牌。

2025 年 7 月 9 日、8 月 7 日、9 月 6 日、10 月 1 日、10 月 30 日、11 月 29
日，公司分别披露了《海光信息技术股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2025-027、2025-031、2025-034、2025-042、2025-044、2025-049）。
公司于 2025 年 12 月 9 日召开公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于终止换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意终止通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。

三、本次交易终止的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目
前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

四、本次交易终止的决策程序

公司于 2025 年 12 月 9 日召开公司第二届董事会第十七次次会议，会议以现
场结合通讯表决方式召开，本次会议应到会董事 10 名，实到 10 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于终止换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的议案》，表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联董事历军先生及沙超群先生已回避表决。本议案已经独立董事委员会审议通过。

本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范……
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