公告日期：2025-03-22

证券代码：688038 证券简称：中科通达 公告编号：2025-012
武汉中科通达高新技术股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中
科通达”）第五届董事会第七次会议于 2025 年 3 月 21 日上午 10 点在公司 B7 栋
1 楼会议室召开。会议通知于 2025 年 3 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事、
监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，符合《公司章程》要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王开学先生召集和主持。

经审议、表决，会议作出以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司持有的星和动力（北海）科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“星和动力”或“交易对方”）所持星和动力（北海）科技有限公司（以下简称“北海科技”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有北海科技 100%股权。

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点
为上海证券交易所。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技 100%股权进行认购。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、本次发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告……
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