公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

董事、高级管理人员及核心技术人员

所持本公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......2
第二章 股份变动规则......4
第三章 股份变动的申报管理......7
第四章 股份变动的信息披露管理......8
第五章 责任处罚...... 11
第六章 附则......12

第一章 总则

第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证
券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）其中
“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1
《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以
下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统
称“公司股票上市地证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限
公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制
定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和
责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原
则。

第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其衍生品
种前，应知悉有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则关于内

幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员就限制股份转让作出承诺
的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票
市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内
地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。

第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员，应当遵守本制度。公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人
员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。

按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事
和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权
益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定
权；

（四）一致行动人协议的一方。

第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交……
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