公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

子公司管理制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 组织管理......2
第三章 财务管理......4
第四章 经营及投资决策管理......5
第五章 利润分配原则......6
第六章 人事、薪酬及福利管理......7
第七章 信息披露......7
第八章 监督审计......8
第九章 考核与奖罚......9
第十章 附则...... 9

第一章 总则

第一条 为加强深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对
子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营
风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等
法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
实际控制的公司。

第三条 公司以其持有的股权比例／股份份额，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股权／股份处置等股东权利，并负有对子
公司指导、监督、服务等义务。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运
作效率和抗风险能力。

第五条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权。

第六条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建
立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能
部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子
公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 组织管理

第七条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要

条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会(或执行
董事)及监事会(或监事)。

第八条 本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级
管理人员及其他管理人员(以下合称“公司派出人员”)。

第九条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》、
《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职
条件的规定。有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，不得
担任子公司的董事、监事、高级管理人员。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定、公司股票上
市地证券监管规则，依法经营，规范运作；

(三) 协调本公司与子公司间的有关工作，保证本公司的发展战略、
董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不
受侵犯；

(五) 定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况
及时向本公司报告子公司所发生的重大事项；

(六) 列入子公司董事会(或执行董事)、监事会(或监事)、股东会审
议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经
理、董事……
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