公告日期：2025-11-13

独立董事工作制度

目 录

第一章 总则......2
第二章 独立董事的任职条件......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职权......6
第五章 工作条件及报酬......8
第六章 附则......9

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、法规的
规定和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制定本工作制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)
问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、交易所及公司章程的规定。

第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；

（三）具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。

第十条 独立董事候选人必须具有独……
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