公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成及职权...... 2
第三章 董事会会议的召集和通知...... 4
第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决......6
第五章 董事会会议记录...... 9
第六章 附 则......11

第一章 总 则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板股票上市规
则》（以下简称 “《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证
券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）《深
圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关
法律、法规的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构。

第三条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，独立董事的人数不应少于 3 名
且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包括 1 名具备符合公司股票上
市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管
理专长。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则相关要求。董
事会设董事长 1 人。董事长对董事会负责。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订股权激励计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章
程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照公司章程执行。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。

公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事……
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