公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则（草案）...... 2
第一章 总则...... 2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附 则......5
董事会提名委员会工作细则（草案）......6
第一章 总则...... 6
第二章 人员组成......6
第三章 职责权限......7
第四章 决策程序......8
第五章 议事规则......8
第六章 附 则......9
董事会审计委员会工作细则（草案）......11
第一章 总则......11
第二章 人员组成...... 11
第三章 职责权限......12
第四章 决策程序......15
第五章 议事规则......15
第六章 附 则......16
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）......18
第一章 总则...... 18
第二章 人员组成......18
第三章 职责权限......19
第四章 决策程序......20
第五章 议事规则......21
第六章 附 则......21

董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（以
下简称“ESG”）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳
传音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，
并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持
续发展和 ESG 进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括
1 名独立董事（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。
第四条 战略与可持续发展（ESG）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由董事
长担任。

第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组，
公司董事长任小组组长。

第三章 职责权限

第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；

（四） 识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机
遇，参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执
行管理、风险评估等事宜；

（五） 对公司 ESG 工作进行监督并提出建议，审阅公司 ESG 报告并提
出建议、落实董事会授权的其他事宜……
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