公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

对外担保管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......2
第二章 基本要求......3
第三章 对外担保的审批程序......4
第四章 对外担保的管理......6
第五章 对外担保信息的披露......9
第六章 责任人责任......9
第七章 附则......10

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公
司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民
共和国民法典》（以下简称《“ 民法典》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”）《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法
律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公
司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票
上市地证券监管规则”）以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及控股公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股公司提供的担保。
第三条 本制度所称的控股公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
股权比例超过 50%的公司和公司持有股权比例虽然未超过 50%，但
公司拥有实际控制权的公司。

公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制
度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知
公司履行相应的审批程序。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险，
并对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对

强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 公司为他人提供担保，应视情况采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 基本要求

第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司具有潜在重要业务的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保；

（六）公司认为有必要为其提供担保的单位。

被担保单位应为在经营规模、经营状况、盈利能力、偿债能力、银
行信誉等级等方面具有一定规模、偿债能力或良好信誉的企业。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分论
证。

第十一条 申请担保人的资信状况资料应当包括但不限于以下内容：

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