公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 关联交易的构成...... 3
第三章 关联交易的决策权限...... 7
第四章 关联交易的报告...... 10
第五章 回避制度 ......11
第六章 关联交易定价...... 12
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定...... 13
第八章 关联交易决策程序的豁免...... 14
第九章 关联交易的执行...... 15
第十章 附则......16

第一章 总则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交
易，保证公司关联（连）交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企
业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上海
证券交易所科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证
券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以
下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《深圳传音控股股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制订本制度。

第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上海证
券交易所科创板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以
及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披
露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“香
港联交所”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的
关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，
应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会
和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所
依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本
制度中与该等交易有关的规定。

第三条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理
层必须遵守。

第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联（连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五条 关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。
第二章 关联（连）交易的构成

第六条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，关联交易是指公司或其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）日常经营范围内发生可能引致资源或者……
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