公告日期：2025-11-13

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-034
深圳传音控股股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2025 年 11 月 12 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年
11 月 10 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。并且，同意对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本总数由 1,140,350,575 股增加至 1,151,184,545 股，公司注册资本由人民币114,035.0575 万元变更为 115,118.4545 万元。鉴于前述情况，公司同意对《公司章程》相应条款进行修订，并办理相应的市场主体变更登记手续。

董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

二、审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定的更新变化，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部治理制度进行修订并制定部分制度，具体如下：

1. 修订《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》

2. 修订《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》

3. 修订《深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度》

4. 修订《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》

5. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则》

6. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度》

7. 修订《深圳传音控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度》

8. 修订《深圳传音控股股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》

9. 修订《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》

10. 修订《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度》

11. 修订《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

12. 修订《深圳传音控股股份有限公司投资者关系管理制度》

13. 修订《深圳传音控股股份有限公司信息披露制度》

14. 修订《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度》

15. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》

16. 修订《深圳传音控股股份有限公司理财业务管理制度》

17. 制定《深圳传音控股股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述制度第 1-4 项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

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