公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

股东会议事规则

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 股东会的召集......3
第三章 股东会的提案与通知......4
第四章 股东会的召开......6
第五章 股东会表决和决议......9
第六章 股东会记录......14
第七章 附 则......15

第一章 总 则

第一条 为完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确股
东大会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保
障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
等相关法律法规、规章、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称
“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地
证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的
范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章

程规定的其他情形。

第二章 股东会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。

第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
……
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