公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

章程

（草案）

（H 股发行上市后适用）

2025 年 11 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......5

第一节 股份发行...... 5

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让...... 9

第四章 股东和股东会...... 10

第一节 股东...... 10

第二节 控股股东和实际控制人......14

第三节 股东会的一般规定......15

第四节 股东会的召集......20

第五节 股东会的提案与通知......22

第六节 股东会的召开......24

第七节 股东会的表决和决议......27

第五章 董事和董事会...... 33

第一节 董事的一般规定......33

第二节 董事会...... 38

第三节 独立董事...... 43

第四节 董事会专门委员会......46

第六章 高级管理人员...... 48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......51

第一节 财务会计制度......51

第二节 利润分配...... 51

第三节 内部审计...... 56

第四节 会计师事务所的聘任......56

第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57

第一节 合并、分立、增资和减资......57

第二节 解散和清算......59

第九章 通知和公告......61

第一节 通知...... 61

第二节公告...... 63

第十章 修改章程......63
第十一章 附则......64

第一章 总则

第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司章程指引》《香港证券及
期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地
证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深
圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立；在广
东省深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）审核注册，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，于2019
年9月30日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国
证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批
准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”）并超额配售
了【】股H股，前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所主板
上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：深圳传音控股股份有限公司

英文名称：SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO.,LTD.

第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼一单
元。

邮政编码：518000

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司经营期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表……
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