公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......2
第二章 离职情形与程序......2
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务......4
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理......5
第五章 附则......5

第一章 总则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，
确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公
司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职
务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构
的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他
导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关
法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠
缺具备公司股票上市地证券监管机构规定的适当专业资格，或具备适当的会计或财务
管理专长的专业人士。

第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞
职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后2个交易日内
披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞任的，公司应当在
60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）项、第（二）项情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、
高级管理人员在任职期间出现下列第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起30日内解除其职务，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的
情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担……
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