公告日期：2025-11-13

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2025-036
深圳传音控股股份有限公司

关于监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相
关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日召开
第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会取消修改<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下:

一、关于公司监事会取消的相关情况

根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。

二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况

鉴于公司监事会取消，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。并且，对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《股东会议事规则》”)及《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)进行修订。上述修订事项尚需提交公
司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本总数由1,140,350,575股增加至1,151,184,545股，公司注册资本由人民币114,035.0575万元变更为115,118.4545万元。故对《公司章程》相应条款进行修改，并办理相应的市场主体变更登记手续。具体内容详见2025年11月1日刊载于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站予以披露。

三、关于修订和制定公司部分内部治理制度情况

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况及需求公司拟同步修订及制定以下公司治理制度，具体情况如下:

序号 制度名称 修订/制定 是否需要提交
股东会审议

1 《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是

2 《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》 修订 是

3 《深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度》 修订 是

4 《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》 修订 是

5 《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工 修订 否

作细则》

6 《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度》 修订 否

7 《深圳传音控股股份有限公司独立董事专门会议工 修订 否

作制度》

8 《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交……
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