公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......2
第二章 独立董事的任职条件......3
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职权......7
第五章 工作条件及报酬......8
第六章 附则......9

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及其他有
关法律、法规的规定、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以
下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公
司股票上市地证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港
联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时
符合《香港联交所上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和本工作制度的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，
最多在六家香港上市公司担任董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当有至少三名独立董事，占董事会成员的比例不得
低于三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士，会
计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验且具备符合《香港联交
所上市规则》相关要求，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则等相关要求。
第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与可持续发展委员会等专门委员会。薪酬与考核委员会独立董事占
多数并担任召集人、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，并需
要拥有至少一名与其他成员性别不一致之成员，审计委员会成员为 3 名，
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。相关
委员会设置应符合公司股票上市地证券监管规则等相关要求。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)
问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。