公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

关联交易管理制度

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 关联交易的构成......2
第三章 关联交易的决策权限......4
第四章 关联交易的报告......5
第五章 回避制度...... 6
第六章 关联交易定价...... 7
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定......8
第八章 关联交易决策程序的豁免......9
第九章 关联交易的执行......10
第十章 附则...... 10

第一章 总则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会
计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《深圳传
音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制订本制
度。

第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理
层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第二章 关联交易的构成

第五条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项。

（十三）监管部门认定的其他交易。

第七条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；

（七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有上述所列情……
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