公告日期：2025-11-13

深圳传音控股股份有限公司

对外投资管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则......2
第二章 对外投资决策......2
第三章 对外投资岗位分工......5
第四章 对外投资执行控制......6
第五章 对外投资处置......7
第六章 对外投资跟踪与监督......7
第七章 对外投资的信息披露......8
第八章 附则......9

第一章 总则

第一条 为了加强深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对
外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和
其他相关法律法规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收
益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、
与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资
本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规、公司股票上市地证
券监管规则及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利
于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资
活动参照本办法实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和董事长（或其指
定授权人）。

第六条 公司发生的对外投资事宜，达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第七条 公司发生的，达到下列标准之一，但未达到第六条规定须提交股东
会审议通过的对外投资事宜，由董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；

（五）交易产生的利润占上市……
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