公告日期：2025-09-12

中信证券股份有限公司

关于深圳传音控股股份有限公司股东

向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）股东深圳市传音投资有限公司（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次传音控股首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

1、深圳市传音投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市传音投资有限公司 成立日期 2013 年 7 月 30 日

深圳市南山区西丽街道
类型 有限责任公司 注册地址 西丽社区石鼓路万科云
城三期 B 区六栋 2503A
室

统一社会信 914403000751604040
用代码

经营范围 一般经营项目是:股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询、投资顾问,投
资兴办实业（具体项目另行申报）。

中信证券核查了深圳市传音投资有限公司提供的工商登记文件并对企业人员访谈，深圳市传音投资有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深圳市传音投资有限公司为合法存续的有限责任公司。

（2）深圳市传音投资有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）深圳市传音投资有限公司为传音控股的控股股东，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）深圳市传音投资有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）深圳市传音投资有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）深圳市传音投资有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：

（1）传音控股最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金……
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