公告日期：2025-12-27

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北京市康达律师事务所关于

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的

法 律 意 见 书

康达法意字[2025]第 0728 号

二○二五年十二月

北京市康达律师事务所关于

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书

康达法意字[2025]第 0728 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

1、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发……
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