公告日期：2025-11-29

中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025 年三季度报告的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所科创板公司管理部：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）
于 2025 年 11 月 6 日收到贵所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2025 年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0424 号）（以下简称“监管问询函”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为公司 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司履行法定持续督导义务至
2024 年 12 月 31 日，由于募集资金尚未使用完毕，仍需对上市公司募集资金使
用相关事项履行持续督导义务，现对监管问询函提及的相关问题出具核查意见如下：

根据公告，根据前期公告，公司募集资金专户受限金额为 11,669.15 万元，
占 2025 年 6 月 30 日募集资金专户余额的 77.12%，公司目前仍有 3 亿元的闲置
募集资金用于临时补流。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；（2）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。

持续督导机构核查：

一、补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险

截至目前高性能碳陶制动盘产业化建设项目、石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。

公司于 2025 年 11 月 9 日披露《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣
的公告》，部分募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形。

针对天宜新材母公司被冻结的募集资金账户，上述金额为后续将由母公司拨付给子公司的募集资金款项，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相关募投项目的实施。

针对处于止付状态和被冻结状态的募集资金，公司需要与银行协商制定能够有效解决银行贷款偿还的计划，方可解决该问题，但目前除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司巨额银行贷款的方案。处于止付状态和被冻结状态的募集资金中，涉及碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的金额较小，涉及高性能碳陶制动盘产业化建设项目金额较大。上述情况对公司碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的影响相对较小，对高性能碳陶制动盘项目建设进度已产生一定的影响，如公司未能按期偿还银行贷款，未能与银行达成一致偿债意见，公司高性能碳陶制动盘项目的建设进度将持续受到影响，预计可能产生建设周期持续未达预期的情形，同时，对于后续该项目的产业化落地进展，也将产生不利影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。

针对涉及募投项目的相关诉讼，公司目前已采取相关措施积极应诉，如公司未能按时支付涉诉供应商的相关工程款项，涉诉募投项目的相关资产存在被法院判决强制处置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公
司已被部分债权人申请破产预重整，详见公司 2025 年 11 月 10 日发布的《关于
被债权人申请破产预重整的公告》，如后续正式实施重整计划，亦可能涉及募集资金和募投项目资金的强制处置。

持续督导机构已提请公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣、募集资金账户受限和募投项目涉诉事项，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金再次被司法划扣，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金
缺口，避免影响募集资金账户的使用以及募投项目的实施，同时做好相关信息披露工作。

二、结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险

公司于 2024 年 6 月将闲置的 3 亿募集资金临时补充流动资金（详见 2024 年
6 月 27 日的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》），上述闲置募集资金最终用于偿还工商银行、光大银行、南京银行、民生银行、杭州银行、北京……
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