公告日期：2025-11-22

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事
组成，其中至少包括 1 名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定履行职务。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长一至二名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 战略委员会的决策程序：

（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

（二）投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；

4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会根据需要不定期召开，由召集人于会议召开前 3 天通
知全体委员并提供相关资料和信息。战略委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

战略委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会委员若与会……
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