公告日期：2025-11-22

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，报公司董事会或股东会批准，经批准后方可实施。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。且公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保。

第二章 对外担保的管理

第七条 公司对外担保事项由财务部经办，董事会办公室协办，审计部监督。
第八条 公司财务部为公司对外担保的主要管理部门，其主要职责如下：

（一）负责对外担保申请的受理，并对担保申请人提交的资料进行初步审查，关注担保对象的财务资料是否存在虚假记载等；

（二）负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查分析担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，提供的反担保资产权利是否受限、产权是否清晰等；

（三）负责建立担保业务台账，记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产及权利等，保管反担保权利凭证，定期对担保业务进行核实与统计；
（四）持续关注担保对象的日常生产经营、法定代表人变化等情况，核实担保项目资金用途、主合同履行情况，定期分析担保对象财务状况及偿债能力等；
（五）担保对象出现财务状况恶化等严重影响还款能力情形时，及时向董事会进行报告；

（六）负责定期核实反担保财产的存续状况及价值；

（七）担保合同到期时，负责按照合同约定终止担保关系；

（八）本制度规定的其他职责。

第九条 公司董事会办公室的职责主要如下：

（一）参与担保对象的评估调查；

（二）根据《公司章程》的规定负责对外担保事项的内部审批程序；

（三）负责拟定（审定）担保合同、反担保合同。

（四）接受反担保时，负责办理相应的抵押、质押法律手续；

（五）担保对象的破产申请被受理后，债权人未向担保对象申报债权时，负责向担保对象申报债权；

（六）其他需要董事会办公室协助的事项。

第十条 审计部的职责主要如下：

（一）参与担保对象的评估调查；

（二）必要时会同财务部门对担保对象的财务状况进行审计；

（三）实际发生担保损失时，负责对担保对象进行调查，提出减少损失及责任追究的建议等；

（四）其他需要审计部协助的事项。

第十一条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第三章 对外担保对象的审查

第十二条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之……
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