公告日期：2025-05-09

中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024 年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）
2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，于 2022 年 3 月 11 日与公司签订保荐
协议，自签署保荐协议之日起，同时承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司对 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称
“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

李宁、王泽师
（三）现场检查人员

王泽师、于浩
（四）现场检查时间

2025 年 4 月 10 日-4 月 11 日（四川省江油市）、2025 年 4 月 28 日（北京市）
（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、采购管理、合同管理、信息披露、募集资金管理、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

公司董事长、实际控制人吴佩芳女士于 2024 年第一季度被北京市门头沟区
监察委员会实施留置。根据公司 2024 年 5 月 30 日发布的《关于公司实际控制
人、董事长解除留置的公告》，北京市门头沟区监察委员会已解除对吴佩芳女士的留置措施。知悉吴佩芳女士被采取留置措施后，保荐人及保荐代表人通过访谈公司主要管理人员、搜索公开信息等方式持续关注相关事项。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。公司已经按照有关法律法规的要求建立了内部控制制度，在重大方面保持了有效的内部控制。吴佩芳女士目前已正常履行公司董事长职责，留置事项未对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

因公司未能及时披露董事长、实际控制人被留置，信息披露存在不及时，2024年 4 月 22 日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到
上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示。2024 年 4 月 25 日，公司及时任
副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度。公司已针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真学习相关规则法律法规等。本保荐人已督导公司进行整改，亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信息披露的相关规则以及市场案例，开展现场培训，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。