公告日期：2025-11-29

山石网科通信技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。

本制度所称控股子公司是指，公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 公司对外提供担保的原则

第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强令或强制公司为他人提供担保。

第三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。

第四条 公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五条 公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

第三章 对外担保的审批程序

第六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第七条 公司担保事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（六）项担保时，前款第（六）项规定的股东或者受前款第（六）项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款第（六）项规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中……
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