公告日期：2025-01-17

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2025-004

南微医学科技股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，本次增资新增注册资本2,614,379.06元，对应本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司持有的康友医疗股权比例将由54.00%下降为53.58%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

康友医疗核心管理团队成员隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，拟参与本次增资的南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京睿德”）为隆龙先生担任执行事务合伙人的员工持股平台。公司本次增资事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司将与康友医疗核心管理团队等各方签署关于本次增资的增资协议及备忘录等相关文件，以推进康友医疗增资事项。

康友医疗少数股东北京瑞智医疗股权投资合伙企业（以下简称“瑞智医疗”）、南京伯乐斯医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京伯乐斯”）放

一、关联交易概述

（一）康友医疗前次股权激励基本情况

2024年7月24日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五 次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控 股子公司康友医疗根据2023年12月31日经审计净资产1.81亿元，以9.05元/注册 资本的价格实施股权激励，激励金额不超过2,011.1109 万元，新增注册资本 222.2222万元（对应股权激励完成后康友医疗10%股权），差额部分计入资本公 积。康友医疗董事、总经理隆龙先生直接参与本次股权激励；康友医疗部分高管、 核心技术人员、骨干员工通过员工持股平台南京睿德、南京伯乐斯参与本次股权 激励。公司及康友医疗少数股东瑞智医疗放弃对康友医疗股权激励增发股份的优 先增资权。

该次股权激励的相应方案、激励名单已经康友医疗股东会、董事会审议通过, 并已完成激励份额向激励对象的授予，康友医疗因该次股权激励而新增的注册资 本亦已完成工商登记。

（二）本次增资暨关联交易基本情况

为进一步支持康友医疗长远发展，经公司与康友医疗各相关方协商，拟由公 司与康友医疗核心管理团队按康友医疗全部股权价值3.4亿元为依据，以15.30元 每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管 理团队各自增资2,000万元，康友医疗核心管理团队增资方式包括隆龙先生直接 增资，以及与其他核心人员通过南京睿德、南京优以赛昂合伙企业（有限合伙） （暂未设立，以下简称“南京优以赛昂”）间接增资，本次增资新增注册资本 2,614,379.06元，对应本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入 资本公积。

2025年1月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、 第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向控 股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与康友医疗核心管理团队共同向康 友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，
并授权公司管理层具体推动增资计划的实施,包括与康友医疗相关方签署增资《备忘录》、相关增资协议、支付增资款等事项。

康友医疗前次股权激励增资对象及本次共同增资对象隆龙先生为公司关联自然人，本次共同增资的南京睿德为隆龙先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内（含本次交易）公司与同一关联人发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。公司本次增资事项无需提交公司股东大会审……
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