公告日期：2025-04-23

中信建投证券股份有限公司

关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次募集配套资金向特定对象发行限售股上市流通情况进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 19 日出具的《关于同意北京沃
尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号），同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“沃尔德”）向张苏来、钟书进等 29 名交易
对方发行 15,089,743 股股份购买相关资产的注册申请。新增股份已于 2022 年 8
月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成股票登记手续，公司总股本由 80,000,000 股变更为 95,089,743 股。
本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股，涉及限售股东 2 名，对应股份数 7,576,728 股，占当前公司总股本 4.98%，其股份限售期为自发行结
束之日起 32 个月，自 2025 年 4 月 30 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022 年 9 月 29 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期股份 327,460 股完成股份登记上市流通；新增股份
登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 95,089,743 股增加
至 95,417,203 股，注册资本由人民币 95,089,743 元增加至 95,417,203 元。

2、2022 年 11 月 4 日，公司发行股份募集配套资金新增股份 14,163,757 股，
均为有限售条件的流通股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 95,417,203 股增加至 109,580,960 股，注册资本由人民币95,417,203 元增加至 109,580,960 元。

3、2023 年 5 月 26 日，公司实施 2022 年年度权益分派，本次权益分派新增
无限售流通股 37,796,487 股，新增限售流通股 6,035,897 股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 109,580,960 股增加至
153,413,344 股，注册资本由人民币 109,580,960 元增加至 153,413,344 元。

4、2024 年 10 月 10 日，公司将已回购的 1,415,516 股股份注销，占注销
前公司总股本 153,413,344 股的比例为 0.92%。本次注销完成后，公司的总股本
由 153,413,344 股变更为 151,997,828 股，注册资本由人民币 153,413,344 元变更
为 151,997,828 元。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）股份限售承诺

1、张苏来、钟书进关于股份锁定期的承诺

①本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起 12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12 个月届满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。

②如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

③在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加的……
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