公告日期：2025-11-26

非日常经营交易事项决策制度

第一章 总则

第一条 为促进科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)的健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、和《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策：

（一）购买或者出售资产；

（二）转让或受让研发项目；

（三）签订许可使用协议；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十）其他除日常经营交易以外的交易行为。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三条 公司购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及出售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司日常生产经营交易事项决策制度的规定执行。

第四条 公司的关联交易、对外担保、对外投资行为，均分别按照公司关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度的规定执行。

第二章 决策权限

第五条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 5%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的5%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条、第六条。
第八条 公司进行第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第五条、第六条。

已经按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司与同一交易方同时发生第二条各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第十条 交易标的为股权，且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

第十二条……
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