公告日期：2025-01-18

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司

使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对国盾量子使用募集资金置换预先支付发行费用的相关事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1568号），公司获准向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,486,631股，每股发行价格为人民币78.94元，募集资金人民币1,775,094,651.14元，扣除不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 23,248,532.79 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,751,846,118.35元。前述募集资金已于2024年12月13日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具容诚验字[2024]230Z0133号《验资报告》。

公司将上述募集资金存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构和商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额为1,775,094,651.14元，扣除不含税发行费用人民币23,248,532.79元，实际募集资金净额为人民币1,751,846,118.35元，将全部用于公司补充流动资金。

三、自筹资金预先支付发行费用及拟置换情况

本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 23,248,532.79 元，在本次募集资金到位前，公司已用自筹资金支付审计、律师费用及与本次发行相关的手续费等（不含增值税）金额为人民币 1,227,735.85 元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 1,227,735.85 元（不含增值税），具体情况如下：

单位：元

项目名称 自筹资金支付金额 拟置换金额

审计费 660,377.36 660,377.36

律师费 440,000.00 440,000.00

与本次发行相关的手续费及其他 127,358.49 127,358.49

合计 1,227,735.85 1,227,735.85

综上，公司使用募集资金置换预先支付发行费用的金额共计人民币1,227,735.85元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。上述自筹资金预先支付发行费用的情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚专字[2025]230Z0022号鉴证报告。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会决议

公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,227,735.85元置换预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会决议

公司已召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项，是根据募投项目募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了……
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