公告日期：2025-04-28

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全
性、收益性，实现对外投资决策的科学化和经营管理的规范化、制
度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）指将货币资金以及经资产评
估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土
地使用权等作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，以获取较好的收益，
确保资产保值、增值。

第五条 投资的原则：

(一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

(二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

(三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司
的竞争优势；

(四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关
的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

(五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。

第六条 本制度规范的投资行为具体包括：

(一) 短期投资

1. 委托经营或理财；

2. 购买流通股票、债券、基金、外汇等金融产品。

(二) 长期投资

1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2. 合作研究与开发项目；

3. 收购其他企业的股权；

4. 对现有公司增资。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，
资产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二章 对外投资管理

第八条 投资业务的职务分离：

(一)投资计划编制人员与审批人员分离；

(二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；

(三)证券保管人员与会计记录人员分离；

(四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
(五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的
人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第九条 对外投资管理权限：

(一) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及
时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

7、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。……
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